這是繼「Pretty Happy & Gay」後「人山人海」第二張品牌合輯。 這張專輯共收錄了16首「人山人海」成員的精彩新舊作品， 新歌包括PixelToy的「說說看」及與at17合唱的「漂亮」，而他們在CD內的一首純音樂更被" AIDS Concern關懷愛滋 "選用為宣傳歌；另外，at17亦有全新歌曲「相見好」及電影"麥兜菠蘿油王子"插曲國語歌「我的心裡沒有他」收錄在CD內。其他新歌包括「拜金小姐」的 「蝶戀花」、 Gaybird + 有耳非文的「戀戀山海」、陳浩峰 主唱于逸堯作曲何秀萍填詞的國語作品「我們」、蔡德才自彈自唱的作品「一切塵世的享樂」(來自進念劇場作品"戀人論語"，明哥「我的二十世紀」原曲)及蔡 德才與四方果的「普普樂團」即將於05年出版的全新專輯預告編純音樂「Pop-up (The future sound of POP POP!)」；亞里安的音樂作品「Remember」和首次收錄加有黃耀明、at17、亞里安及林一峰合唱的"新潮行動"主題歌「免客氣」等等。
Song List:
01. 漂亮
02. 說說看
03. 小鳥探戈
04. Remember
05. 相見好
06. 一切塵世的享樂
07. 家有惡女
08. 一流
09. 戀戀山海
10. 三分鐘後Live
11. 海灘
12. 我的心